Em seu leito de morte, Dr. Octopus arma seu último plano e troca de corpo com Peter Parker. Ou seja, Peter fica com a mente no corpo do vilão e vice-versa. Na edição 700 vemos Octopus como Peter Parker sem ninguém saber que houve a troca. Assim, Peter-Octopus prende os parentes do Aranha na torre dos Vingadores. O Peter verdadeiro, mas dentro do corpo do vilão, vai ao ataque com a ajuda do Sexteto Sinistro, mas de nada adianta. Assim, o Peter de verdade, momentos antes de morrer, faz Peter-Octopus prometer que não vai ferir as pessoas que ama. O vilão aceita, diz que será um Homem-Aranha melhor do que Peter já foi que, dessa forma, será o Homem-Aranha Superior.
É o fim de uma era na vida do Aracnídeo e veremos a partir de agora o vilão Dr. Octopus agindo como Homem-Aranha. Segundo o roteirista Dan Slott, esse novo herói será mais sombrio e terá uma maneira de atuar mais parecida com o Batman. Se Peter Parker voltará no futuro ainda é um mistério, mas é bem provável que sim. Agora de que maneira isso irá acontecer é que vamos ter que esperar para saber. A mudança foi tão drástica que Slott chegou a receber ameaças de morte na internet.
Essa nova fase do Homem-Aranha ainda demora cerca de um ano para ser publicada no Brasil pela Panini.
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